Edital para Alienação Judicial de Unidade Produtiva Isolada

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APRESENTADO PELA SOCIEDADE USINAS REUNIDAS SERESTA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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A sociedade USINAS REUNIDAS SERESTA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.265.245/0001-20, com sede no Município de Teotônio Vilela, Estado de Alagoas, na Fazenda São Mateus, s/n, Zona Rural, CEP 57625-000 (aqui denominada simplesmente “Recuperanda”), que, em 24 de outubro de 2017, em conjunto com determinadas sociedades integrantes do sistema cooperado da Cooperativa Regional dos Produtores de Açúcar e Álcool de Alagoas, ingressou com pedido de recuperação judicial perante a 4ª Vara Cível da Comarca de Maceió, Estado de Alagoas (“Juízo da Recuperação”) (processo principal nº 0728189-20.2017.8.02.0001) (“Processo Principal”), cujo processamento foi deferido pelo Juízo da Recuperação em 25 de outubro de 2017, o qual foi objeto de abertura de incidentes específicos, vinculados ao Processo Principal, para tratar dos assuntos relacionados à realidade particular de cada uma das recuperandas, sendo que o incidente desta Recuperanda tem nº 0009192-30.2017.8.02.0001 (“Recuperação Judicial”). Em cumprimento ao disposto no Plano de Recuperação Judicial, (“PRJ”) da Recuperanda, constante às fls. 4.593/4.628 dos autos da Recuperação Judicial, o qual foi devidamente aprovado pela Assembleia Geral de Credores em 1º de abril de 2019 e homologado pelo Juízo da Recuperação em 9 de abril de 2019, serve o presente edital para dar início ao procedimento de alienação judicial da unidade produtiva isolada “UPI – Direitos Creditórios”, conforme descrita no PRJ e abaixo apresentada, com amparo nos Artigos 60, 141 e 142 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“LRF”), com o objetivo de promover a alienação judicial em processo competitivo da UPI – Direitos Creditórios, por meio de certame concorrencial via recebimento de propostas fechadas a serem entregues em meio virtual ou físico, conforme a possibilidade, nos termos da Cláusula 3.1. deste Edital, nos termos do art. 142, II, da LRF, o qual obedecerá às condições estabelecidas no PRJ, conforme aprovado pela AGC e aos termos e condições abaixo previstos (“Edital”).

OBJETO

1. 1. Objeto.É objeto deste Edital a alienação de um lote, composto pela UPI – Direitos Creditórios, constituída nos termos do PRJ e consistente em unidade produtiva isoladacriada especialmente para o fim de alienação, nos termos do art. 60 da LRF, a ser transferida por meio da pertinente escritura pública de cessão de direitos creditórios e outras avenças da Parcela dos Direitos Creditórios, conforme definida adiante.

1. 1. 1. Respeitadas as cessões e transferências de Direitos Creditórios já realizada pela Recuperanda para terceiros, cujos valores não são parte da cessão objeto do presente Edital, a UPI – Direitos Creditórios é composta por uma parcela dos direitos creditórios detidos pela Recuperanda em decorrência da ação judicial de nº 2001.34.00.000697-2, em trâmite perante a 9ª Vara Federal do Distrito Federal, movida pela Recuperanda contra a União Federal, parcela esta no valor, à época da arrematação, de R$ 180.000.00000 (cento e oitenta milhões de reais), que passará a ser acrescida dos respectivos encargos, atualizações, juros e acessórios à partir da arrematação, nos exatos mesmos termos aplicados ao Direito Creditório integral nos autos do Processo Judicial  (“Parcela dos Direitos Creditórios”).

1. 2. Ausência de Sucessão. Conforme dispõem os artigos 60, parágrafo único e 141, II da LRF, a alienação judicial da UPI – Direitos Creditórios nos termos deste Edital será livre de qualquer ônus ou constrição e não haverá sucessão do arrematante em quaisquer obrigações, ônus, constrições e/ou contingências da Recuperanda ou relacionadas à Recuperanda, incluindo, mas não se limitando a, obrigações, ônus, constrições e/ou contingências de natureza tributária, regulatória, cível, ambiental e/ou trabalhista.

1. 3. Formalização da Alienação. Tendo em vista que o PRJ não estabelece apenas uma estrutura específica para a alienação da UPI – Direitos Creditórios, a forma da alienação do ativo se dará mediante a celebração de escritura pública de cessão de direitos creditórios e outras avenças, substancialmente na forma da minuta que integra o presente edital ora Anexo I, que deverá ser assinada pela Recuperanda e pelo arrematante em até 5 (cinco) dias úteis a contar da certificação do trânsito em julgado da decisão de homologação da proposta vencedora.

1. 1. 1. O arrematante estará dispensado da obrigação de adquirir a UPI – Direitos Creditórios e de pagar o respectivo Preço de Aquisição, caso a respectiva escritura de cessão de direitos creditórios referida no item 1.3 não seja celebrada pela Recuperanda dentro do prazo estabelecido nesta cláusula ou caso exerça seu direito de desistência, em caso de recurso contra a decisão homologatória da proposta vencedora, nos termos deste Edital.

1. 4. Comprovação de não existência de gravames sobre a Parcela dos Direitos Creditórios. Para a alienação de R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), a Recuperanda deverá comprovar para os habilitados em até 5 (cinco) dias corridos antes do prazo de apresentação das propostas descrito na Cláusula 3.2 deste Edital, que o montante onerado dos Direitos Creditórios é de, no máximo, (a) R$ 359.548.794,00 (trezentos e cinquenta e nove milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, setecentos e noventa e quatro reais) somado ao (b) montante correspondente à parcela de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões) já adquirida pelo CANVAS DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 27.954.644/0001-75, então representado por sua administradora BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson n° 231, 11º andar, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.201.501/0001-61, por si ou por outros fundos geridos pela gestora Canvas Capital, então arrematante no certame de abertura de propostas fechadas realizado em audiência virtual perante o Juízo da Recuperação no âmbito da Recuperação Judicial, em 22/5/2020, bem como ao (c) montante formado pela parcela de 8,5% (oito e meio por cento) dos Direitos Creditórios e somados ao (d) montante de R$ 300.000,00 (valor histórico a ser corrigido nos termos contratados) devidos aos advogados patronos da ação judicial pertinente aos direitos creditórios decorrentes da ação judicial descrita na Cláusula 1.1.1 deste Edital (“Montante Onerado”), sob pena de verificação de condição resolutiva, nos termos do art. 127 e seguintes do Código Civil, em que nada será devido seja pelo proponente adquirente que venha a ser declarado vencedor, da UPI – Direitos Creditórios, tampouco pela Recuperanda.

HABILITAÇÃO DOS INTERESSADOS

1. 1. Prazo para Habilitação de Interessados. Eventuais interessados em participar do processo competitivo previsto neste Edital deverão manifestar seu interesse em oferecer eventual proposta para a aquisição da UPI – Direitos Creditórios no prazo de até 3 (três) dias corridos contados da publicação deste Edital, por meio de petição protocolada nos autos da Recuperação Judicial.

1. 1. 1. A petição de habilitação dos interessados deverá ser acompanhada dos atos constitutivos do proponente e dos documentos comprobatórios dos poderes outorgados aos signatários da petição a ser apresentada.

1. 1. 2. Os interessados deverão comprovar capacidade econômica, regularidade fiscal e prestar e juntar declaração expressa de atuação em conformidade com a legislação brasileira anticorrupção, em especial, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015 e o United States Foreign Corrupt Practices (FCPA), de 1977, conforme alterado e a legislação brasileira de prevenção aos crimes de lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando à Lei n. 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Instrução CVM 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada e a Instrução CVM 617, de 5 de dezembro de 2019.

1. 2. Requisitos de Validade das Propostas. O preço mínimo para alienação da UPI – Direitos Creditórios é de R$ 43.860.000,00 (quarenta e três milhões, oitocentos e sessenta mil reais), para a aquisição da Parcela dos Direitos Creditórios (“Preço Mínimo”).

1. 1. 1. Somente serão consideradas válidas as propostas que observarem o Preço Mínimo e atenderem aos critérios de pagamento previstos na Cláusula 3 abaixo, sendo certo que a falta de um dos referidos critérios ocasionará a imediata recusa da proposta.

1. 3. Lista de Habilitados. No prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados do fim do prazo para habilitação dos interessados, o Administrador Judicial divulgará nos autos da Recuperação Judicial a lista dos interessados habilitados.

1. 4. Acesso ao Data Room Virtual. Uma vez divulgada nos autos a lista dos interessados habilitados pelo Administrador Judicial, será iniciado o prazo de 3 (três) dias corridos para que os interessados habilitados tenham acesso aos documentos e às informações disponibilizadas no data room a ser organizado pela Recuperanda, com a finalidade de permitir a precificação e os termos da proposta a ser formulada nos termos deste Edital. Os interessados habilitados deverão entrar em contato com a Recuperanda para a assinatura de um termo de confidencialidade que autorizará o acesso ao data room, salvo se tais interessados já tiverem assinado o termo de confidencialidade quando da celebração do certame de propostas fechadas realizado em 22/5/2020, cujos termos e condições também serão aplicáveis ao presente certame.

1. 5. Proposta Vinculante. Constitui o Anexo II do presente Edital a proposta vinculante recebida pela Recuperanda por parte do fundo CANVAS PRIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.086.648/0001-41 (“Fundo”), representado por sua administradora BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, n° 231, 11º andar, 4º, 6º e 13º andares (parte), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 02.201.501/0001-61, autorizado pelo Ato Declaratório da CVM nº 4.620, de 19 de dezembro de 1997 e gerido pela Canvas Capital S.A., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.377.863/0001-50, com sede social na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, 165, 15º andar, devidamente habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de administração de recursos de terceiros (“Canvas Capital”), cujos termos e condições constam expressamente para todos os interessados como referência para o presente certame (“Proposta Fundo”).

1. 1. 1. Direito de Preferência. Respeitado o Preço Mínimo e a Proposta Fundo, o Fundo terá o direito de preferência para a aquisição da UPI – Direitos Creditórios em relação aos demais terceiros proponentes, sendo que, deverá expressamente informar na própria audiência de abertura das propostas fechadas ou protocolar na Recuperação Judicial no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas após a realização da audiência de abertura, sua manifestação expressa acerca de seu interesse em exercer tal direito de preferência. O silêncio do Fundo, após o prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas do horário de início da realização da audiência, será considerado como renúncia a tal direito de preferência por parte do Fundo.

1. 1. 2. Break-up Fee. Caso o arrematante vencedor não seja o Fundo ou o Fundo não queira exercer o direito de preferência na aquisição da UPI – Direitos Creditórios, o Canvas Capital, na qualidade de gestor do Fundo, fará jus ao recebimento de um encargo pelo insucesso na aquisição da Parcela dos Direitos Creditórios no valor correspondente a 3% (três por cento) do valor da proposta vencedora, como forma de compensação pelo trabalho de precificação da Parcela dos Direitos Creditórios (“Break-up Fee”), cujos valores serão pagos exclusivamente pelo arrematante declarado vencedor do certame conjuntamente com o pagamento do Preço de Aquisição.

1. 1. 3. Não incidência do Break-up Fee. Caso o arrematante vencedor seja o Fundo ou caso o terceiro arrematante exerça seu direito de desistência da proposta, conforme disposto neste Edital, em razão de recurso interposto contra a decisão judicial que homologue a proposta vencedora, o Break-up Fee não será devido ao Canvas Capital, tampouco quaisquer outros valores serão devidos por parte do arrematante vencedor.

PROCEDIMENTO PARA A APRESENTAÇÃO E ABERTURA DE PROPOSTAS

1. 1. Apresentação de propostas. Por meio deste Edital,ficam todos os interessados cientificados de que os interessados habilitados poderão apresentar propostas para a aquisição da UPI – Direitos Creditórios em envelopes lacrados, a serem entregues na secretaria da 4ª Vara Cível da Comarca de Maceió, Alagoas, localizada no Fórum Jairo Maia Fernandes, sediado na Av. Juca Sampaio, 206 - 2º Andar - Barro Duro, Maceió - AL, CEP: 57040-600 ou por meio eletrônico para os seguintes endereços: [email protected] e [email protected], em até 2 (dois) dias antes da data designada pelo juízo da Recuperação Judicial para audiência de abertura das propostas por envelopes fechados por meio da qual ocorrerá a declaração e homologação judicial da proposta vencedora. A referida audiência de abertura das propostas poderá ocorrer em meio presencial ou virtual, conforme o caso e em obediência aos decretos municipais e estaduais, em razão da pandemia causada pela COVID-19.

1. 1. 1. Somente serão admitidas as propostas apresentadas por interessados que tenham se habilitado para participar do certame e apresentado as respectivas propostas em consonância com as disposições deste Edital e do PRJ.

1. 1. 2. Somente serão admitidas propostas que contemplem pagamento à vista do preço pela aquisição da UPI – Direitos Creditórios. Não serão admitidas propostas que contemplem pagamento parcelado ou a prazo do preço de aquisição da UPI – Direitos Creditórios.

1. 1. 3. As propostas deverão ser acompanhadas de documentos que comprovem a capacidade financeira do proponente para aquisição da UPI – Direitos Creditórios com pagamento do preço à vista.

1. 2. Abertura das Propostas. A abertura das propostas se dará em 1 (um) dia útil após o encerramento do prazo para apresentação de propostas pelos interessados habilitados, em audiência a ser designada pelo juízo da Recuperação Judicial, conforme indicado na Cláusula 3.1 deste Edital.

1. 3. Proposta vencedora. Será considerada vencedora a proposta que oferecer o maior valor pela aquisição da UPI – Direitos Creditórios com pagamento à vista.

1. 1. 1. Respeitado o prazo de exercício do direito de preferência do Fundo, após leitura das propostas apresentadas, o Juízo da Recuperação Judicial declarará e homologará a proposta vencedora o que ocorrerá na própria audiência ou, após o decurso do prazo de 24 (vinte e quatro) horas para o exercício do direito de preferência do Fundo, este não se manifestar, o Juízo da Recuperação homologará a proposta de maior valor, valendo o silêncio do Fundo como renúncia ao seu direito de preferência.

1. 4. Da Abertura das Propostas e Pagamento do Preço de Aquisição. Em audiência, virtual ou presencial conforme aplicável, designada pelo Juízo da Recuperação, este promoverá, na presença dos interessados, a abertura dos envelopes fechados, realizará a leitura das propostas e as lavrará em ata, declarará e homologará a proposta vencedora e já deixará intimado o arrematante celebrar a pertinente escritura pública de cessão de direitos creditórios e outras avenças, substancialmente na forma do Anexo I deste Edital, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da certificação do trânsito em julgado da decisão de homologação da proposta vencedora, proferida na própria audiência ou da decisão proferida após o decurso do prazo de 24 (vinte e quatro) horas para o exercício do direito de preferência do Fundo, sendo certo que o arrematante deverá efetuar o pagamento do preço pela aquisição da UPI – Direitos Creditórios em até 5 (cinco) dias úteis contados da celebração da referida escritura (“Preço de Aquisição”).

1. 5. Carta de Arrematação. Mediante a comprovação do pagamento do Preço de Aquisição pelo arrematante da UPI – Direitos Creditórios em conta judicial vinculada à Recuperação Judicial, como condição para a liberação de tais valores em favor da Recuperanda, o Juízo da Recuperação expedirá e assinará a competente carta de arrematação, formalizando a alienação da UPI – Direitos Creditórios e a transferência, ao arrematante pertinente, da Parcela dos Direitos Creditórios.

1. 1. 1. Da carta de arrematação deverá constar a informação de que a UPI Direitos Creditórios foi constituída e alienada nos termos dos artigos 60, parágrafo único e 141, II da LRF, conforme previsões do PRJ e deste Edital, razão pela qual a alienação judicial da UPI – Direitos Creditórios é livre de qualquer ônus ou constrição e não haverá sucessão do arrematante em quaisquer obrigações, ônus, constrições e/ou contingências da Recuperanda ou relacionadas à Recuperanda, incluindo, mas não se limitando a, obrigações, ônus, constrições e/ou contingências de natureza tributária, regulatória, cível, ambiental e/ou trabalhista.

PAGAMENTO

1. 1. Preço da UPI Direitos Creditórios. O critério para definição da proposta vencedora será exclusivamente o que oferecer o maior valor de compra da UPI – Direitos Creditórios com pagamento à vista, observado o Preço Mínimo.

1. 2. Forma de Pagamento. O pagamento do Preço de Aquisição deverá ser obrigatoriamente realizado à vista, em parcela única, em dinheiro, em moeda corrente nacional, com recursos livres e desembaraçados de qualquer ônus, sem qualquer compensação por créditos eventualmente existentes contra a Recuperanda, independentemente da classe ou espécie, mediante o depósito em conta judicial vinculada à Recuperação Judicial em até 5 (cinco) dias úteis a contar da celebração da escritura pública de cessão de direitos creditórios e outras avenças, substancialmente na forma do Anexo I deste Edital, que deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis da certificação do trânsito em julgado da decisão que tenha homologado da proposta vencedora.

1. 3. Ausência de valores adicionais. O Preço de Aquisição indicado nas respectivas propostas vencedoras será o único valor pago pelo arrematante pertinente à Recuperanda e o Break-up Fee, caso aplicável, ao Canvas Capital, em razão da aquisição da UPI – Direitos Creditórios. Além do Preço de Aquisição e do Break-up Fee, se aplicável, nenhum valor adicional deverá ser pago pelo arrematante.

NotíciaNotíciaNotíciaDISPOSIÇÕES GERAIS

1. 1. Comunicação judicial. O Juízo da Recuperação oficiará o juízo da 9ª Vara Federal do Distrito Federal acerca da alienação da UPI – Direitos Creditórios ao arrematante, prestando as informações necessárias e solicitando a adoção das medidas cabíveis para pagamento dos direitos creditórios do arrematante.

1. 2. Desistência. O arrematante que tenha sido considerado vitorioso no certame poderá desistir de sua proposta caso haja a interposição de recurso de terceiros contra a decisão que homologue a alienação da UPI – Direitos Creditórios, devendo, para tanto, se manifestar no prazo de 10 (dez) dias contados da data de intimação oficial da Recuperanda acerca de tal recurso de terceiros.

1. 1. 1. Para o exercício do direito de desistência o arrematante deverá protocolar nos autos manifestação expressando o exercício de tal direito, sendo certo que, nesta hipótese, nenhum ônus recairá sobre o arrematante, tampouco deverá pagar quaisquer valores para a Recuperanda. O silêncio com o decurso de tal prazo será considerado como renúncia a tal direito por parte do arrematante e este estará obrigado ao pagamento do Preço de Aquisição caso, após o julgamento do mérito em segunda instância, as disposições deste Edital forem consideradas válidas, existentes e eficazes.

1. 3. Termos definidos. Todos os termos definidos (iniciados por letras maiúsculas) utilizados neste Edital e que não tenham sido ora definidos de modo diverso terão o significado que lhes foi atribuído no PRJ.

Maceió/AL, 8 de setembro de 2020