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Os investidores aprovaram um acordo na sexta-feira (22) para tornar o proprietário da Truth Social, a Trump Media, uma empresa de capital aberto.
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A luz verde dos acionistas libera um grande obstáculo para uma fusão há muito adiada e que gerará um lucro inesperado de bilhões de dólares para o ex-presidente Donald Trump, em um momento em que ele enfrenta imensa pressão financeira e legal.
De acordo com um total de votos preliminares anunciado durante a reunião, a maioria dos acionistas da Digital World Acquisition Corp. votou a favor do acordo de fusão com a Trump Media. As empresas indicaram que a fusão poderá ser concluída no início da próxima semana.
A nova empresa será chamada de Trump Media & Technology Group e será comercializada sob o código DJT, as iniciais de Donald J. Trump. Ela será a dona da plataforma de mídia social de Trump, Truth Social.
Os acionistas votaram para aprovar a fusão da Trump Media com uma empresa “cheque em branco”, que são criadas com o objetivo de obter recursos para a compra de outras empresas via capital aberto, após anos de obstáculos legais e regulatórios. Trump terá uma participação dominante em uma empresa pública, com ações no valor de mais de três bilhões de dólares a preços de mercado atuais.
No entanto, especialistas dizem à CNN que existem inúmeras razões práticas, financeiras e legais pelas quais é improvável que este acordo resolva a crise iminente de caixa de Trump.
“O ex-presidente Trump não será capaz de monetizar essa fatia imediatamente”, disse Matthew Kennedy, estrategista de mercado de oferta pública inicial sênior da Renaissance Capital.
Segunda-feira (25) é o prazo final para que Trump pague a fiança de US$ 464 milhões no caso de fraude civil de Nova York contra ele. Caso o pagamento não seja feito, a procuradora-geral de Nova York pode tentar apreender o campo de golfe e uma propriedade privada ao norte de Manhattan ou outros ativos de Trump.
A boa notícia para Trump é que há fortes incentivos para os acionistas aprovarem a fusão com a Digital World Acquisition Corp.
Ao receber luz verde dos acionistas, Trump será o acionista dominante, com uma participação de pelo menos 58,1%, de acordo com os documentos.
O acordo de fusão pede que Trump possua cerca de 79 milhões de ações da nova empresa pública – e potencialmente dezenas de milhões a mais se certos objetivos forem atingidos.
Com o preço das ações da Digital World em torno de US$ 43 cada na quinta-feira (21), essa participação maciça valeria US$ 3,4 bilhões, pelo menos no papel. Mas as ações da Digital World foram voláteis na sexta-feira e foram fechadas 14% mais baixas.
A fusão poderia fechar rapidamente.
Registros regulatórios indicam que as empresas esperam fechar a fusão no segundo dia útil após o voto dos acionistas ser aprovado. Isso define o cenário para a negociação começar com o novo nome e o símbolo do ticker até terça-feira (26) ou quarta-feira (27), embora possa levar mais tempo, de acordo com Kennedy.
Mas o acordo ainda enfrenta incerteza jurídica. Há litígios em andamento buscando bloquear o fechamento da fusão.
‘Claramente uma bolha’
A má notícia para Trump é que essa aposta não é tão líquida quanto parece. Esses ganhos em papel seriam muito difíceis para Trump traduzir em dinheiro real.
Na verdade, as ações de Trump nesta empresa são, em muitos aspectos, ainda menos líquidas do que suas participações imobiliárias, de acordo com Charles Whitehead, professor de direito na Cornell Law School.
Primeiro, os especialistas dizem que o mercado está exagerando drasticamente a Trump Media com base nos fundamentos da empresa.
Isso significa que Trump teria dificuldade em vender as ações a preços inflados ou até mesmo usá-las como garantia.
“O preço das ações é claramente uma bolha”, disse o professor de direito de Yale, Jonathan Macey, à CNN. “Nenhum investidor racional tomaria o estoque pelo valor nominal, especialmente se eles tivessem que mantê-lo por qualquer período de tempo.”
Os registros da SEC, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, indicam que a receita da Trump Media atingiu apenas US$ 1,1 milhão durante o terceiro trimestre. A empresa registrou um prejuízo de 26 milhões de dólares nesse trimestre.
A base de usuários do Truth Social está diminuindo
Não só isso, mas a Truth Social parece estar encolhendo.
O número de usuários ativos mensais da Truth Social nos EUA em iOS e Android caiu 39% em relação ao ano anterior, de acordo com dados da Similarweb compartilhados com a CNN no início deste mês. A Truth Social permanece muito menor que o X (antigo Twitter), que também está diminuindo, mas em um ritmo mais lento.
E, no entanto, a Trump Media está sendo avaliada em mais de seis bilhões de dólares em uma base totalmente diluída, que inclui todas as ações e opções que poderiam ser convertidas em ações comuns, de acordo com Jay Ritter, professor de finanças da Universidade da Flórida.
Ritter disse que o preço de mercado atual é difícil, se não impossível, de justificar.
“É muito supervalorizado”, disse Ritter. “Ele se qualifica como um estoque meme para o qual o preço é descolado do valor fundamental… Meme investidores de ações geralmente estão comprando com base na teoria de investimento do mais tolo: é supervalorizado hoje, mas espero ganhar dinheiro vendendo-o para um tolo ainda maior amanhã a um preço ainda maior.”
Quem estiver dentro não poderá vender imediatamente
Mas mesmo no caso improvável de Trump ter encontrado um comprador para essas ações, os especialistas dizem que é provável que ele não possa vender ou penhorar essas ações – pelo menos ainda não.
Como é típico em um negócio como esse, certos acionistas estão sujeitos a um período de bloqueio que impede que os insiders vendam imediatamente.
“Ninguém quer comprar em uma empresa onde o maior acionista – e realmente o rosto do maior produto – está vendendo”, disse Whitehead.
Neste caso, os principais acionistas da Trump Media, incluindo sua equipe de gerenciamento, concordaram em não vender suas ações comuns por seis meses para manter “importante estabilidade para a liderança e governança” da empresa, de acordo com os documentos da SEC.
Não só esse acordo de bloqueio impede esses acionistas-chave de vender suas ações por seis meses, mas diz que eles concordaram em não “emprestar, oferecer, penhorar… onerar, doar” esse estoque durante o período.
Se o preço da ação permanecer acima de US$ 12 por um período de tempo, é possível que os insiders possam vender ou penhorar suas ações 150 dias após o fechamento do negócio.
“O fechamento deve impedir que os insiders vendam imediatamente após a fusão”, disse Xavier Kowalski, um ex-parceiro da Schulte Roth & Zabel, que agora é professor no departamento de finanças da Universidade da Flórida.
“Isso também impede que eles comprovem as ações, como com um empréstimo de margem. Então vai ser difícil encontrar uma maneira de usar essas ações para ganhar dinheiro por enquanto.”
Os bancos podem recusar
Além disso, há restrições adicionais de bloqueio contidas em uma carta que os especialistas dizem incluir Trump. Esse bloqueio também restringe certos acionistas de vender imediatamente após o fechamento do negócio.
“Se suas ações são cobertas pelas disposições de bloqueio da carta, então, sem uma alteração à carta, o presidente Trump não pode prometer essas ações. Ponto final”, disse Whitehead.
E alterar a carta seria complicado – mesmo para Trump e sua influência exagerada sobre a empresa. Esse é o tipo de coisa que teria que ser divulgada com antecedência, porque impactaria potenciais compradores das ações.
“Ele não pode fazer isso sorrateiramente. Se o presidente Trump pretende hoje alterar a carta e eles não estão revelando essa intenção, isso é um problema”, disse Whitehead. “Presumivelmente, eles precisariam dizer que Trump, após concordar com a votação que aprovou a fusão, acordou na manhã seguinte e disse: ‘Ei, vamos alterar a carta.'”
Agora, mesmo que Trump superasse esses obstáculos potencialmente intransponíveis, não há garantia de que qualquer banco tome essas ações como garantia em um empréstimo.
“Se eu sou um banco, vou ficar preocupado com a ideia de um acionista significativo comprometer sua participação”, disse Whitehead. “Qualquer banco que faça uma análise de crédito adequada deve ser sensível ao fato de que essas ações podem muito bem afundar se o presidente Trump estiver procurando vender a posição.”
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