Edital de oferta pública por meio de Leilão Judicial para a alienação judicial de direitos creditórios comarca de Maceió do Estado de Alagoas, 1ª Vara Cível

Edital expedido nos autos nº 0725543-76.2013.8.02.0001 (“Recuperação Judicial”), referente ao Processo de Recuperação Judicial de Mendo Sampaio S.A. – Em Recuperação Judicial (doravante, em conjunto, “Mendo Sampaio”), em curso perante a 1ª Vara Cível da Comarca de Maceió, do Estado de Alagoas.

O Dr. Ivan Vasaconcelos Brito Júnior, Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Maceió, do Estado de Alagoas (“Juízo da Recuperação”), na forma da Lei,

FAZ SABER pelo presente Edital que a Mendo Sampaio, requereu autorização ao Juízo da Recuperação para a alienação judicial de parcela dos direitos creditórios de titularidade da Cedente, apurado conforme cálculos baseados na decisão proferida nos autos da execução em 09 de junho de 2020, oriundos de ação de indenização movida em face da União Federal, em trâmite perante a 9ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, autuada sob o nº 0016676-82.1996.4.01.3400 e, atualmente, em fase de execução sob o nº 0012059-40.2000.4.01.3400 (“Ação de Indenização”), em razão de prejuízos suportados pela Cedente em razão da política de fixação de preços dos produtos do setor sucroalcooleiro em patamares inferiores ao custo de produção, em ofensa ao quanto estabelecido na Lei nº 4.870/1965. (“Direitos Creditórios”). Em 25 de agosto de 2020, o Juízo da Recuperação proferiu a decisão de fls. 14.619/14.621, autorizando a alienação dos Direitos Creditórios detidos pelo Mendo Sampaio, na forma do art. 60, parágrafo único, da Lei no 11.101/2005, desde que observado o deságio máximo de 34% (trinta e quatro por cento). Dessa forma, serve o presente Edital para a quem o presente vir ou dele conhecimento tiver e interessar tenha, que a Mendo Sampaio promoverá processo competitivo, mediante leilão judicial presencial (Lei nº 11.101/2005, art. 60 e 142, inciso I) para alienação de Direitos Creditórios no montante de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), o qual obedecerá as condições estabelecidas neste Edital, ficando todos os interessados cientificados de que poderão comparecer, em ambiente virtual, em data de 18 de setembro de 2020, às 10:30 hs, junto à 1ª Vara Cível da Comarca de Maceió do Estado de Alagoas, localizado no Fórum Jairo Maia Fernandes, na Avenida Juca Sampaio, nº 206, Barro Duro, em Maceió, capital do Estado de Alagoas.

1. Objeto: Alienação judicial, por meio de leilão, dos Direitos Creditórios detidos pela Mendo Sampaio em face da União, de valor de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), juntamente com os respectivos encargos, juros e acessórios, decorrentes da Ação de Indenização (“Ativo”).

2. Fase Preliminar: em 24 de agosto de 2020, o FUNDO DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS-NÃO PADRONIZADO, CNPJ/ME nº 19.221.032/0001-45 (“FLF”) apresentou uma proposta vinculante pela aquisição do Lote, nos termos do Anexo III do presente Edital, sendo considerado, para todos os fins, o Stalking-Horse neste Leilão: (i) o lance inicial (de abertura do leilão) para o Ativo será o da proposta de precificação do FLF; (ii) ao FLF, na posição de Stalking-Horse, será conferido direito de preferência para, encerrado o Leilão, se assim o desejar, igualar o maior lance (“Right to Match”); e (iii) caso o Stalking-Horse não seja o vencedor do leilão (e não exerça o seu Right to Match), receberá o FLF, a título de compensação pelo custo do trabalho de precificação, o valor equivalente a 1% (um por cento) do lance vencedor (“Break-Up Fee”), a ser pago pelo vencedor final.

3. Condições para Habilitação e Participação no Leilão: Para a habilitação e consequente participação no leilão, as pessoas interessadas, sejam elas físicas ou jurídicas ou fundos de investimento, deverão cumprir os seguintes requisitos até às 10:30 hs do dia 08 de setembro de 2020, ou seja, 10 (dez) dias de antecedência do Leilão, (sendo os itens (i) a (v) abaixo, “Documentos Comprobatórios”):

1. Comprovação de sua existência e regularidade fiscal apresentando comprovante de inscrição e situação cadastral do CNPJ/ME;

2. apresentar Certidões de Regularidade Fiscal emitidas com antecedência máxima de 30 (trinta) dias contados da data do Leilão, sejam elas Negativas de Débito ou Positivas com Efeito de Negativa perante os seguintes entes: (a) quanto à União Federal, perante a Receita Federal do Brasil e Procuradoria da Fazenda Nacional; (b) quanto ao Estado que possua domicílio tributário, perante a Secretaria da Fazenda do Estado e Procuradoria Geral do Estado; (c) quanto ao Município que possua domicílio tributário, perante a Secretaria Municipal da Fazenda e Procuradoria Geral do Município;

3. apresentar declaração de capacidade financeira emitida por, pelo menos, 1 (um) banco de Segmentos S1 a S4 (conforme definição pelo BACEN), constando que o interessado possui recursos ou meios suficientes para fazer frente ao Pagamento do Preço, à vista, do Ativo bem como um extrato de patrimônio líquido;

4. apresentar documento declarando a aderência expressa aos termos do presente Edital;

5. apresentar declaração que conhece e está em consonância com todas as disposições da Lei 12.846, de 01 de agosto de 2013, da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) da U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e da UK Bribery Act of 2010, e, em particular, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; e (iii) em todas as suas atividades relacionadas a este Instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação aplicáveis.

4. Regras do Processo Competitivo: A alienação judicial do Ativo será realizada na modalidade de leilão judicial, a ser conduzida pelo Juízo da Recuperação Judicial, no âmbito do processo de Recuperação Judicial, com fundamento no art. 142, Inciso I, da Lei nº 11.101/05, em 18 de setembro de 2020, às 10:30 hs, nos termos e condições descritos a seguir:

4.1. Na Data do Leilão, será aberto o leilão, conforme oportunamente informado no momento do deferimento da habilitação, única e exclusivamente para os proponentes habilitados (observados os procedimentos estipulados pelo Item 3 deste Edital).

4.2. Condição Mínima. Os lances deverão respeitar o valor mínimo de aquisição de R$132.000.000,00 (cento e trinta e dois milhões de reais), com a possibilidade de um pagamento adicional, em caso de identificação do direito creditório para pagamento na Lei Orçamentária Anual de 2022, de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Pagamento Adicional”).

4.3. Será realizado leilão por meio de lances orais em audiência pública a ser realizada na Data do Leilão, na sala de audiências do Juízo da Recuperação Judicial. Ato subsequente, o Juízo da Recuperação Judicial comunicará aos presentes sobre a Condição Mínima; observado que (i) o incremento dos lances orais será de, no mínimo, R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (ii) encerrado leilão e identificado o maior lance, será concedido ao Fundo de Liquidação Financeira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 19.221.032/0001-45 (“FLF”), o direito de igualar a oferta (“Right to Match”), se assim desejar, o qual deverá ser exercido em audiência pública; (iii) finalizadas as etapas descritas acima, o Juízo da Recuperação Judicial declarará o proponente com o maior Preço de Aquisição, vencedor do pregão (“Vencedor”); e, por fim, (iv) o Vencedor adquirirá o Ativo livre de sucessão de quaisquer ônus, dívidas e obrigações da Mendo Sampaio sobre referidos direitos creditórios, incluindo e não se limitando aquelas de natureza tributária, regulatória, cível, ambiental e trabalhista ou de outro modo, na forma do artigo 60 e 142 da Lei nº 11.101/05.

4.4. Caso o FLF não apresente os Documentos Comprobatórios no prazo estipulado no Item 3 deste Edital, sua participação no processo competitivo, o Righ to Match e o Break-up Fee serão considerados extintos, sem que o FLF incorra em qualquer ônus ou obrigação de indenização e/ou reembolso de despesas perante ou em favor da Mendo Sampaio. Nessa hipótese, o leilão será realizado e encerrado quando identificado o maior lance.

5. Apuração da proposta vencedora: O Juízo da Recuperação apurará a proposta vencedora, que deverá necessariamente (i) corresponder ao maior valor do preço ofertado para a aquisição do Ativo, observado o deságio máximo de 34% (trinta e quatro por cento) sobre o valor de face de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), conforme autorizado por decisão deste Juízo da Recuperação; e (ii) estar acompanhada de todos os Documentos Comprobatórios.

5.1. Os envelopes serão abertos na Data do Leilão em audiência junto à 1ª Vara Cível da Comarca de Maceió do Estado de Alagoas, localizada no Fórum Jairo Maia Fernandes, na Avenida Juca Sampaio, nº 206, Barro Duro, em Maceió, capital do Estado de Alagoas.

6. Pagamento do Preço de Aquisição: O critério para definição da proposta vencedora será exclusivamente o de maior preço, observado o Right to Match.

6.1. Caso o FLF não seja consagrado vencedor do processo competitivo, o Vencedor deverá pagar uma multa equivalente a 1% (um por cento) do preço indicado como Condição Mínima, acrescida ao preço a ser pago pelo Ativo, diretamente em conta de titularidade do FLF.

6.2. O pagamento do Preço de Aquisição deverá ser realizado integralmente (em parcela única) em moeda corrente nacional, em recursos disponíveis, livres e desembaraçados de qualquer ônus, sem qualquer compensação por créditos eventualmente existentes contra a Mendo Sampaio, independente da classe ou espécie, mediante o depósito em conta judicial vinculada à Recuperação Judicial, observados os prazos e disposições estabelecidas neste Edital, ficando condicionado a:

1. Na hipótese de ser(em) interposto(s) recurso(s) ou agravo(s) contra (i) a decisão homologatória da aquisição do Ativo no âmbito do processo competitivo; e/ou (ii) a decisão que julgar eventuais impugnações apresentadas contra a decisão homologatória da aquisição do Ativo no âmbito do processo competitivo; o titular da proposta vencedora irá, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, informar se desistirá da presente Proposta, sem qualquer ônus, ou se concordará com a consecução da aquisição independentemente dos recursos, efetuando o pagamento nos exatos termos propostos. Na hipótese de desistência da proposta pelo Vencedor, a Mendo Sampaio estará livre para negociar o Ativo no mercado, sem que seja necessário prestar contas ao proponente;
2. No caso do Juízo da Recuperação Judicial, por qualquer motivo, solicitar a suspensão ou anulação do processo competitivo e/ou a aquisição do Ativo, o titular da proposta vencedora se reserva ao direito de retirar a sua proposta sem qualquer ônus, fazendo jus ao direito de devolução de quaisquer valores pagos em conexão com este processo competitivo.

7. Mecanismo de Pagamento do Preço de Aquisição: O pagamento do Preço de Aquisição:

1. será efetivado em até 02 (dois) dias úteis após a data em que for publicado o trânsito em julgado da publicação da Decisão Homologatória acerca da cessão do Ativo, proferida pelo respectivo juízo competente, data em que também será realizada a lavratura do Termo de Arrematação e de Escritura de Cessão do Crédito, oportunidade em que se realizará a cessão de forma irrevogável e irretratável do Ativo; e

2. deverá ser realizado junto ao Juízo da Recuperação Judicial, exclusivamente em moeda corrente nacional, em recursos disponíveis, livres e desembaraçados de qualquer ônus.

7.1. Na ocasião de ser devido um Pagamento Adicional à Mendo Sampaio, o titular da proposta vencedora realizará o depósito de tais valores em conta judicial vinculada à Recuperação Judicial, em até 03 (três) dias úteis a contar contados da data da confirmação da migração do precatório para inclusão em orçamento dentro do prazo da LOA 2022, a ser feita mediante a requisição do Tribunal Regional Federal de inclusão do precatório em lista.

8. Ausência de sucessão: A alienação judicial do Ativo será livre de sucessão, pelo adquirente, de quaisquer obrigações e contingências relacionadas à Mendo Sampaio, incluindo e não se limitando àquelas de natureza tributária, regulatória, cível, ambiental ou trabalhista, na forma dos art. 60 e 142 da Lei nº 11.101/2005.

9. Dispensa de Avaliação Judicial: Está dispensada a realização de avaliação judicial no procedimento de alienação contida neste Edital, na medida em que os valores dos Direitos Creditórios constam dos autos da demanda indenizatória ajuizada conta a União Federal, em trâmite perante a 9ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, sob o nº 0016676-82.1996.4.01.3400 e, atualmente, em fase de execução sob o nº 0012059-40.2000.4.01.3400.

E, PARA QUE CHEGUE AO CONHECIMENTO DOS INTERESSADOS, é expedido o presente Edital, que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da lei.

Dado e passado nesta cidade e comarca de Maceió do Estado de Alagoas, aos 26 de agosto de 2020, Eu, __________, Escrivã Judicial da 1ª Vara Cível da Comarca de Maceió do Estado de Alagoas, digitei.

Maceió, 25 de agosto de 2020.

Ivan Vasconcelos Brito Junior

Juiz de Direito